Vì sao rủi ro: Điều khoản trách nhiệm/bồi thường chưa thiết lập cap liability hoặc carve-out rõ ràng.

Tác động kinh doanh: Khi phát sinh tranh chấp, nghĩa vụ bồi thường có thể vượt xa giá trị hợp đồng và tạo rủi ro tài chính không dự báo được.

Phương án dự phòng: Nếu đối tác không chấp nhận cap tổng, cần ít nhất giới hạn đối với thiệt hại gián tiếp, mất lợi nhuận và consequential loss.

Tác động pháp lý: Khi phát sinh tranh chấp, nghĩa vụ bồi thường có thể vượt xa giá trị hợp đồng và tạo rủi ro tài chính không dự báo được.

Redline đề xuất: Bổ sung mức trần trách nhiệm, ví dụ tối đa bằng 100% giá trị hợp đồng hoặc 12 tháng phí dịch vụ, trừ các carve-out rất hẹp như vi phạm bảo mật cố ý.

Vì sao rủi ro: Loại hợp đồng này thường có dòng dữ liệu vận hành/khách hàng nhưng chưa thấy điều khoản riêng về bảo vệ dữ liệu, bảo mật truy cập, xử lý sự cố và trách nhiệm thông báo.

Tác động kinh doanh: Rủi ro vi phạm dữ liệu, khó phân bổ trách nhiệm khi xảy ra sự cố bảo mật và có thể không đáp ứng yêu cầu tuân thủ.

Phương án dự phòng: Fallback: ít nhất thêm nghĩa vụ bảo mật kỹ thuật, giới hạn mục đích xử lý và thông báo sự cố trong thời gian xác định.

Tác động pháp lý: Rủi ro vi phạm dữ liệu, khó phân bổ trách nhiệm khi xảy ra sự cố bảo mật và có thể không đáp ứng yêu cầu tuân thủ.

Redline đề xuất: Bổ sung DPA hoặc điều khoản xử lý dữ liệu, gồm mục đích xử lý, biện pháp bảo mật, sub-processor, audit và nghĩa vụ thông báo sự cố.

Vì sao rủi ro: Điều khoản chuyển nhượng chưa thể hiện rõ quyền ưu tiên mua, tag along/drag along hoặc điều kiện đối với bên nhận chuyển nhượng.

Tác động kinh doanh: Có thể làm thay đổi cấu trúc kiểm soát hoặc đưa bên thứ ba vào giao dịch mà không có bộ lọc thích hợp.

Phương án dự phòng: Fallback: ít nhất yêu cầu thông báo trước, quyền từ chối hợp lý và điều kiện bên nhận chuyển nhượng phải chấp nhận toàn bộ nghĩa vụ hiện hữu.

Tác động pháp lý: Có thể làm thay đổi cấu trúc kiểm soát hoặc đưa bên thứ ba vào giao dịch mà không có bộ lọc thích hợp.

Redline đề xuất: Bổ sung quyền ưu tiên mua, điều kiện đối với transferee và cơ chế tag/drag khi phù hợp với giao dịch.

Vì sao rủi ro: Các cam đoan/bảo đảm có thể đang ở phạm vi rộng nhưng chưa thấy giới hạn về knowledge qualifier, materiality hoặc survival period.

Tác động kinh doanh: Mở rộng rủi ro khi bên kia yêu cầu bồi thường vì vi phạm representation với các vấn đề nhỏ hoặc không trọng yếu.

Phương án dự phòng: Fallback: carve-out đối với thông tin đã được công khai hoặc đã disclose trong data room/phụ lục.

Tác động pháp lý: Mở rộng rủi ro khi bên kia yêu cầu bồi thường vì vi phạm representation với các vấn đề nhỏ hoặc không trọng yếu.

Redline đề xuất: Thêm materiality qualifier, knowledge qualifier và survival period cho từng nhóm representation.